Startup voidaan teknisesti perustaa ilman osakassopimusta, mutta se on merkittävä riski. Osakeyhtiölaki säätelee yhtiön toimintaa, mutta se ei kata kaikkia osakkaiden välisiä järjestelyjä eikä tarjoa ratkaisuja erimielisyystilanteisiin. Osakassopimus on työkalu, jolla perustajat voivat sopia keskinäisistä pelisäännöistä ennen kuin ongelmia syntyy. Alla käymme läpi keskeisimmät kysymykset osakassopimuksen tarpeellisuudesta startupille.
Osakassopimuksen puuttuminen altistaa startupin vakavalle epävarmuudelle perustajien välisessä yhteistyössä. Ilman kirjallista sopimusta yhtiön toimintaa säätelee ainoastaan osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys, jotka eivät ota kantaa esimerkiksi siihen, mitä tapahtuu, jos yksi perustajista haluaa lähteä tai myydä osuutensa ulkopuoliselle. Tämä epäselvyys voi johtaa kalliisiin riitatilanteisiin juuri silloin, kun yhtiö tarvitsisi kaiken energiansa kasvuun.
Tyypillisimpiä riskejä ovat tilanteet, joissa perustajien näkemykset yhtiön suunnasta erkaantuvat. Ilman etukäteen sovittuja menettelytapoja päätöksenteko voi jumiutua, ja vähemmistöosakkaan tai enemmistöosakkaan toimintaa on vaikea rajoittaa jälkikäteen. Erityisen haavoittuvainen asema on silloin, jos yksi perustajista omistaa merkittävän osuuden yhtiöstä mutta ei enää aktiivisesti osallistu sen toimintaan.
Sijoittajien näkökulmasta osakassopimuksen puuttuminen on usein este rahoitusneuvotteluille. Ammattimaiset sijoittajat edellyttävät käytännössä aina ajantasaista osakassopimusta ennen kuin he sitoutuvat yhtiöön. Puuttuva sopimus voi siis hidastaa tai jopa estää kasvurahoituksen saamisen kriittisellä hetkellä.
Osakassopimuksen keskeinen sisältö kattaa osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet, päätöksenteon pelisäännöt sekä mekanismit omistusmuutoksia varten. Hyvä sopimus on räätälöity yhtiön tilanteeseen eikä ole pelkkä vakiomuotoinen pohja. Startupeille erityisen tärkeitä ovat osakkeiden siirtoon liittyvät ehdot sekä perustajien sitoutumista koskevat määräykset.
Sopimuksessa määritellään tyypillisesti, miten päätökset tehdään äänestystilanteissa ja mitkä asiat vaativat yksimielisyyttä tai määräenemmistöä. Lunastuslauseke ja etuostolauseke ovat käytännössä vakioita: ne määrittävät, onko muilla osakkailla oikeus ostaa myytävät osakkeet ennen ulkopuolista tahoa.
Vesting-ehto tarkoittaa, että perustajan osakeomistus ansaitaan asteittain tietyn ajanjakson kuluessa. Tämä suojaa yhtiötä tilanteessa, jossa perustaja lähtee varhaisessa vaiheessa mutta pitää silti merkittävän osuuden. Kilpailukieltoa ja salassapitovelvollisuutta koskevat ehdot puolestaan suojaavat yhtiön liikesalaisuuksia ja asiakassuhteita. Sijoittajille nämä ehdot viestivät, että perustajatiimi on sitoutunut pitkäjänteiseen toimintaan.
Osakassopimus on parasta tehdä ennen yhtiön perustamista tai viimeistään heti sen jälkeen, kun kaikki perustajat ovat vielä yhtä mieltä yhtiön suunnasta ja keskinäisistä rooleistaan. Myöhemmin sopiminen on vaikeampaa, koska osapuolten intressit voivat olla jo erkaantuneet ja neuvotteluasetelmat muuttuneet.
Käytännössä sopimuksen tekeminen myöhemmin on mahdollista, mutta se vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen. Jos yhtiöön on jo tullut mukaan ulkopuolinen sijoittaja tai osakkeiden omistus on muuttunut, alkuperäisten ehtojen sopiminen jälkikäteen on huomattavasti monimutkaisempaa. Varhainen sopiminen on selvästi yksinkertaisempaa ja edullisempaa kuin erimielisyyksien ratkaiseminen myöhemmin.
Osakassopimus on myös syytä päivittää aina, kun yhtiön omistusrakenne tai toiminnan laajuus muuttuu merkittävästi, esimerkiksi uuden rahoituskierroksen tai avainhenkilöiden vaihtumisen yhteydessä.
Osakassopimuksen voi muodollisesti tehdä itse, mutta ilman juridista asiantuntemusta sopimukseen jää helposti aukkoja, jotka käyvät kalliiksi erimielisyystilanteissa. Internetistä löytyy mallipohjia, mutta vakiomuotoinen pohja ei ota huomioon yhtiön yksilöllisiä piirteitä, kuten omistusrakennetta, perustajien rooleja tai toimialan erityispiirteitä.
Lakimiehen käyttäminen on erityisen perusteltua silloin, kun perustajia on useampia, omistus jakautuu epätasaisesti tai yhtiöön on tulossa ulkopuolisia sijoittajia. Myös immateriaalioikeuksien, kuten koodin tai muun henkisen pääoman, omistukseen liittyvät kysymykset vaativat usein tarkkaa muotoilua, jotta oikeudet pysyvät yhtiöllä eivätkä yksittäisillä perustajilla.
Me Hedman Partnersilla autamme startup-perustajia liikejuridiikassa osakassopimuksista rahoitusjärjestelyihin. Ensimmäinen yhteydenotto on maksuton, joten kynnys konsultaatioon on matala. Hyvin laadittu sopimus on investointi, joka maksaa itsensä takaisin jo ensimmäisessä haastavassa tilanteessa.
Yhteenvetona: osakassopimus ei ole pakollinen asiakirja, mutta sen puuttuminen on riski, joka kasvaa yhtiön ja sen omistajamäärän myötä. Sopimuksen sisältö, ajoitus ja laatu vaikuttavat suoraan siihen, kuinka hyvin yhtiö selviytyy väistämättömistä muutostilanteista. Ota yhteyttä, niin käymme tilanteesi läpi yhdessä.
Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.