Yrityksen myynti on merkittävä ja monivaiheinen prosessi, joka vaikuttaa syvästi sekä myyjän että ostajan liiketoimintaan. Myyntiprosessi vaatii tarkkaa suunnittelua ja huolellista valmistautumista, sillä onnistunut kauppa edellyttää taloudellisten, juridisten ja strategisten sekä velvoitteisiin liittyvien tekijöiden tasapainoista huomioimista. Tavoitteena on luoda kauppa, joka hyödyttää kaikkia osapuolia ja edistää liiketoiminnan pitkäjänteistä menestystä. Suomessa yrityksen myynti on nähtävä strategisena mahdollisuutena, jossa huolellinen valmistautuminen ja asiantunteva neuvonanto ovat avainasemassa optimaalisen lopputuloksen saavuttamiseksi.
Yrityskauppa on yksi merkittävimmistä päätöksistä yrityksen elinkaaren aikana, jossa yritys ostaa tai myy tietyn omaisuuserän sen liiketoiminnasta tai koko yhtiön. Tätä prosessia kutsutaan joko liiketoimintakaupaksi, kun myydään tai ostetaan tiettyjä liiketoiminnan osia, tai osakekaupaksi, kun kaupan kohteena on koko yhtiö.
Tämä artikkeli tarjoaa kattavan ja syvällisen lähestymistavan yrityskauppojen ymmärtämiseen. Artikkelissa käsitellään sekä liiketoimintakauppojen että osakekauppojen erityispiirteitä, korostaen taloudellisten, oikeudellisten ja sosiaalisten tekijöiden merkitystä kaupan onnistumisen kannalta.
Yrityksen myynti on ainutlaatuinen jokaisessa tapauksessa, riippuen yrityksen oikeudellisesta muodosta, koosta ja toimialasta. Olipa kyseessä sitten osakekauppa tai liiketoimintakauppa, kaikissa yrityskaupoissa on vakiintuneita elementtejä, joiden huomioiminen on kriittistä. Lisäksi myyjällä sekä ostajalla on yrityskaupassa tiettyjä tehtäviä, vastuita ja velvollisuuksia. Yrityksen myynnissä oikeudellisilla näkökohdilla on siis hyvin keskeinen merkitys, sillä ne varmistavat kaupan laillisuuden ja suojaavat kaikkien osapuolten oikeuksia ja myyjää tulevilta riskeiltä. Oikeudellisten seikkojen huolellinen huomioiminen vähentää riskejä ja ehkäisee mahdollisia konflikteja tulevaisuudessa.
Valmistautuminen yrityksen myyntiin kannattaa aloittaa hyvissä ajoin, sillä se on monivaiheinen ja aikaa vievä prosessi, joka vaatii kärsivällisyyttä sekä ammattitaitoa. Yrityskauppaa suunniteltaessa onkin tärkeää miettiä mihin asioihin tarvitaan ammattilaisen apua ja mitä osaa itse tehdä.
Myyjällä on merkittävä rooli varmistaessaan, että myytävä osa yrityksestä tai koko yritys on valmiina kauppaan. Tämä kattaa yrityksen taloudellisen tilan huolellisen varmistamisen ja dokumentoinnin sekä oikeudellisten näkökohtien perusteellisen läpikäynnin. Ostajalla puolestaan on vastuu suorittaa perusteellinen due diligence -tarkastus, jossa arvioidaan yrityksen taloudellinen tilanne, riskit, mahdollisuudet ja sen sopivuus ostajan liiketoimintastrategiaan. Ostajan tehtävänä on myös varmistaa, että kaikki kaupan ehdot ja sopimukset ovat selkeitä ja asianmukaisia ennen lopullista sitoutumista.
Kaupan molempien osapuolten velvollisuuksien asianmukainen täyttäminen edellyttää oikeudellista osaamista ja huolellista valmistautumista. Yrityskaupassa on monia oikeudellisia seikkoja, jotka on otettava huomioon varmistaakseen kaupan laillisen toteutumisen ja kaikkien osapuolten etujen suojelemisen. Ammattitaitoinen oikeudellinen neuvonta ja perusteellinen due diligence -prosessi auttavat varmistamaan, että myynti etenee sujuvasti ja että kaikki osapuolet hyötyvät kaupan onnistumisesta pitkällä aikavälillä.
Yrityskaupan valmistelu on ensimmäinen ja erittäin tärkeä askel monimutkaisessa ja vaiheittain etenevässä kaupankäyntiprosessissa. Tämä valmisteluvaihe asettaa perustan koko kaupalle ja sen onnistumiselle, tehden siitä keskeisen osan koko prosessia. Valmistautuminen yrityksen myyntiin vaatii huolellista perehtymistä lukuisiin oikeudellisiin seikkoihin, jotka ovat olennainen osa kaupan sujuvaa ja menestyksekästä toteuttamista.
Valmistautuminen alkaa saattamalla yritys myytävään kuntoon. Ensimmäinen askel tässä prosessissa on yrityksen taloudellisen tilan tarkka arviointi ja tarvittavien toimenpiteiden suorittaminen sen parantamiseksi. Tämä edellyttää erityistä huomiota yrityksen taseeseen ja tuloslaskelmaan, jotka tarjoavat keskeisen kuvan yrityksen taloudellisesta tilanteesta. Taseen osalta on tärkeää varmistaa, että yrityksen varat ja velat on kirjattu oikein ja että mahdolliset ongelmakohdat, kuten käyttämättömät varat tai suuret velat, on tunnistettu ja korjattu. Tämä voi sisältää suurten tai tarpeettomien omaisuuserien myynnin, velkojen uudelleenjärjestelyä tai muiden vastaavien toimenpiteiden toteuttamista. Tuloslaskelman osalta puolestaan on keskeistä tarkastella yrityksen tulonlähteitä ja kulurakennetta. Tavoitteena on parantaa yrityksen kannattavuutta esimerkiksi kustannuksia karsimalla, tehokkuutta lisäämällä tai uusia tulonlähteitä kehittämällä.
On tärkeää varmistaa, että kaikki yrityksen immateriaalioikeudet, kuten patentit, tavaramerkit, tekijänoikeudet ja liikesalaisuudet, on asianmukaisesti rekisteröity ja suojattu. Tämä sisältää myös sen tarkastamisen, että kaikki rekisteröinnit ovat ajan tasalla ja että niihin liittyvät maksut ja uusinnat on hoidettu. Asianmukaisten immateriaalioikeuksien varmistaminen suojaa yrityksen omistamia keksintöjä sekä brändiä.
Yrityksen tulisi myös kartoittaa kaikki yrityksen käyttämät lisenssit ja sopimukset, jotka liittyvät immateriaalioikeuksiin. Tämä kattaa muun muassan erilaiset käyttöoikeudet, ohjelmistolisenssit ja muut kolmansien osapuolten kanssa solmitut sopimukset. Näiden lisenssien ja sopimusten tarkastaminen auttaa varmistamaan, että yrityksellä on laillinen oikeus käyttää ja hyödyntää näitä oikeuksia ilman riskiä riidoista tai oikeudenkäynneistä.
Lisäksi yrityskaupan valmisteluvaiheessa tulee varmistaa, että kaikki yrityksen muut oikeudelliset dokumentit ja sopimukset ovat ajan tasalla ja asianmukaisesti laadittuja. Tämä kattaa muun muassa osakassopimukset, työsopimukset, vuokrasopimukset sekä kaikki liiketoiminnan kannalta keskeiset sopimukset ja luvat. Asianmukaisten oikeudellisten asiakirjojen varmistaminen ei ainoastaan vähennä riskejä vaan myös lisää ostajien luottamusta ja varmuutta kaupan kohteen laadusta.
Yrityksen myynnistä laaditaan kauppakirja, jossa sovitaan yrityskaupan ehdoista, aikataulusta, kauppahinnasta, sekä vastuista ja oikeuksista. Myyjä ja ostaja voivat sopia kauppakirjan ehdoista sopimusvapauden puitteissa. Yrityksen myynnin parhaan mahdollisen toteutumisen kannalta on tärkeää, että molempien osapuolten tahto tulee kirjatuksi sopimukseen. Kyseiseen myyntikohteeseen ja -tilanteeseen sopiva kauppakirja toimii molempien osapuolten suojana, sillä se osoittaa osapuolten yhteisen tarkoituksen ja tahdon sitovalla tavalla. Kauppakirja toimii oikeudellisena dokumenttina, joka voidaan tarvittaessa esittää tuomioistuimessa tai välimiesoikeudessa. Hyvin laadittu kauppakirja auttaa siten osapuolia varmistamaan, että sopimuksen ehdot voidaan panna täytäntöön tehokkaasti. Toisaalta selkeästi laadittu kauppakirja myös minimoi mahdollisia erimielisyyksiä säästäen siten molempien osapuolten aikaa ja rahaa.
Kauppakirjassa olisi syytä käsitellä ainakin muun muassa seuraavia seikkoja:
Kauppakirjan laadinnassa on tärkeää keskittyä siinä käytettävän kielen selkeyteen, sekä ymmärrettävyyteen. Lisäksi erityisesti laajemmissa kauppakirjoissa on tärkeää määritellä erilaiset toistuvat käsitteet huolellisesti ja käyttää niitä johdonmukaisesti asiakirjassa. Yleisesti ottaen kauppakirjan laadinnassa on tärkeää pyrkiä kaupan toteutumiseen molempia osapuolia tyydyttävällä tavalla. Osapuolten on syytä tarkastella kaupan kohdetta ja pyrkiä toisaalta arvioimaan seikkoja, joista tulevaisuudessa voi syntyä erimielisyyksiä, jolloin ne voidaan minimoida kauppakirjan kirjauksin.
Parhaan avun kauppakirjan laadinnassa tarjoaa asiantunteva juristi, jolla on kokemusta moninaisten yritysmuotojen kaupasta. Mikäli tarvitset apua yrityksesi myynnissä, ota meihin yhteyttä esimerkiksi nettisivujemme yhteydenottolomakkeen välityksellä. Tarjoamme sinulle asiantuntijan vinkit ja kokemuksen, sekä rennon asiakaslähtöisen ilmapiirin: Ota yhteyttä - Hedman Partners
Usein osapuolet haluavat ottaa mukaan yrityskaupan kauppakirjaan erilaisia vastuunrajoituslausekkeita. Vastuunrajoituslausekkeet ovat sopimusehtoja, jolla osapuolet rajaavat kaupan kohteeseen liittyvää vastuutaan suhteessa toiseen osapuoleen. Vastuunrajoitukset näin ollen määrittelevät, millaisissa tilanteissa ja millä tavoin myyjä tai ostaja voivat joutua vastuuseen sopimusrikkomuksista tai muista mahdollisista vahingoista. Vastuunrajoituslausekkeet tuovat sopimussuhteeseen ennakoitavuutta vähentämällä epäselvyyksiä ja riitaisuuksia mahdollisesti tulevaisuudessa syntyvien vahinkojen osalta.
Myyjän näkökulmasta vastuunrajoitukset ovat tärkeitä, koska ne rajoittavat myyjän vastuuta ostajalle mahdollisesti aiheutuvista vahingoista, esimerkiksi verotukseen, ympäristöasioihin tai oikeudellisiin kiistoihin liittyen. Yleensä myyjä pyrkii rajoittamaan vastuunsa määrän ja keston osalta sekä määrittelemään tilanteet, joissa vastuuta ei synny lainkaan. Esimerkiksi myyjä voi pyrkiä sulkemaan pois vastuunsa sellaisista vahingoista, jotka johtuvat kolmannen osapuolen toimista tai yllättävistä muutoksista lainsäädännössä. Toisaalta vastuuta voidaan rajoittaa myös ajallisesti siten, että vastuu lakkaa kun tietty aika on kulunut kauppakirjan allekirjoittamisesta.
Sen sijaan ostajan näkökulmasta vastuunrajoitukset suojaavat myyjän antamien tietojen paikkansapitämättömyydeltä ja mahdollisilta kaupanteon jälkeen ilmenneiltä ongelmilta. Vastuunrajoituslausekkeiden ansiosta ostajan on mahdollista vaatia myyjältä esimerkiksi takuita ja vakuutuksia yrityksen toiminnasta ja taloudellisesta tilasta, sekä pyrkiä rajoittamaan vastuutaan, jos myyjä on laiminlyönyt velvoitteensa tai antanut harhaanjohtavaa tietoa.
Vastuunrajoitusehdoissa on syytä sopia korvauksen enimmäismäärästä. Osapuolet voivat sopia myös vastuun ajallisesta ulottuvuudesta siten, että vastuu lakkaa kun tietty aika on kulunut kauppakirjan allekirjoittamisesta.Vastuunrajoitusehtojen täytyy olla selkeästi muotoiltuja, sekä kohtuullisia. Vastuunrajoituslausekkeet eivät yleensä sovellu tilanteeseen, jossa osapuoli on aiheuttanut vahinkoa toiselle osapuolelle tahallisesti tai törkeän huolimattomasti.
Yhteenvetona voidaan todeta, että yrityskauppojen vastuunrajoitukset ovat tärkeä osa sopimusneuvotteluja ja laadittavaa kauppakirjaa. Ne vaativat huolellista harkintaa ja oikeudellista asiantuntemusta. Onkin tärkeää, että osapuolet ymmärtävät vastuunrajoitusten merkityksen ja vaikutukset, jotta he voivat suojata omia etujaan ja varmistaa onnistuneen ja riidattoman yrityskaupan.
Yrityskaupan verotus on riippuvainen yrityskaupan toteuttamistavasta. Yllä selostetun mukaisesti yrityskauppa voidaan toteuttaa joko liiketoiminta- tai osakekauppana. Osakekaupassa myyjä yleensä hyötyy verotuksellisesti enemmän, koska hän maksaa vain luovutusvoittoveron saamastaan kauppahinnasta. Liiketoimintakaupassa sen sijaan yhtiö maksaa ensin yhteisöveron saadusta kauppahinnasta, ja omistaja maksaa veroa nostaessaan rahat yhtiöstä esimerkiksi osinkona tai palkkana.
Sen sijaan ostajan näkökulmasta liiketoimintakauppa on yleensä edullisempi. Liiketoimintakaupassa ostaja voi vähentää liikearvon verotuksessa 5-7 vuoden aikana, mikä ei ole mahdollista osakekaupassa. Lisäksi liiketoimintakaupassa ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, ellei kaupan kohteena ole kiinteistöjä tai arvopapereita. Osakekaupassa taas ostaja joutuu maksamaan varainsiirtoveron, joka on 1,6 prosenttia osakkeiden kauppahinnasta.
Jos yhteisön käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet luovutetaan, tämä voi tietyin edellytyksin olla verovapaa järjestely. Luovutettava liiketoiminnan osa voidaan siirtää tytäryhtiöön liiketoimintasiirron avulla tasearvoin, jolloin hyödynnetään käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksen verovapautta. Verohallinnon ennakkoratkaisun hakeminen on tärkeää, jotta voidaan olla varmoja,että veronkiertosäännöksiä ei käytetä järjestelyn kohdalla.
Ennen yrityskauppaa yhtiön taseen keventäminen voi olla tarpeen.Yrityskaupassa ulkopuolelle jäävä omaisuus voidaan jakautumisen keinoin siirtää toiseen yhtiöön verovapaasti. Lisäksi omien osakkeiden hankkiminen on tehokas tapa jakaa yhtiön varoja omistajille ennen yrityskauppaa, mikä myös usein pienentää lopullista kauppahintaa.
Onnistunut yrityksen myynti edellyttää sitä, että yrityksen henkilöstön oikeudet tulevat huomioiduiksi. Yrittäjän tulee yritystä myydessä kiinnittää huomioita yrityskaupan toteuttamistapaan, sillä se määrittää muun muassa sen, kuinka henkilöstön työsuhdetta tarkastellaan lain näkökulmasta. Toisaalta henkilöstön oikeudenmukainen kohtelu yrityskaupan yhteydessä turvaa liiketoiminnan jatkuvuutta, sekä sen sujuvan siirtymän.
Aiemmin kerrotuin tavoin yrityksen myynnissä on kaksi toteutettavissa olevaa vaihtoehtoa; osakekauppa tai liiketoimintakauppa. Valitulla polulla on merkitystä työsuhteen siirtymisen oikeudellisia näkökohtia arvioidessa. Esimerkiksi osakekaupan yhteydessä ainoastaan osakkeet vaihtavat omistajansa, jolloin työnantajayritys pysyy itsessään samana, eikä tällä ole siten myöskään juuri vaikutusta työntekijän työsuhteeseen. Sen sijaan liiketoimintakauppa merkitsee myös työntekijöiden työnantajayrityksen vaihdosta. Tästä vaihdosta puhutaan työsopimuslain (26.1.2001/55) 1.luvun 10 §:ssä liikkeenluovutuksena, jonka yhteydessä säädetään myös uuden ja vanhan omistajan velvollisuuksista työntekijöitä kohtaan. Liikkeenluovutuksen yhteydessä uusi omistaja eli ostaja saa työnantajan luovutushetkellä olleet työsuhteiden oikeudet, työsuhde-etuudet, sekä velvollisuudet itselleen. Kuitenkin vanha ja uusi työnantaja ovat yhteisesti vastuussa ennen luovutusta etääntyneistä työsuhteesta johtuvista saatavista vastaavat luovuttaja ja luovutuksensaaja yhteisvastuullisesti. Toisaalta vanha omistaja on uudelle omistajalle vastuussa ennen luovutusta erääntyneestä työntekijän saatavasta, jollei muuta ole sovittu.
Liiketoimintakaupan yhteydessä myyjä myy yllä kerrotuin tavoin liiketoimintansa tai osan siitä ostajalle. Tuolloin myös työntekijät siirtyvät ostajalle niin sanotusti “vanhoina työntekijöinä", mikä tarkoittaa heidän työsuhteidensa ehtojen ja oikeuksien säilymistä ennallaan liiketoimintakaupan yhteydessä; uusi omistaja ottaa vastuun työntekijöistä ikään kuin he olisivat aina olleet hänen palveluksessaan. Tuolloin myös työntekijän työsuhteen katsotaan alkaneen entisen työnantajan palveluksessa, eikä se siten ala “alusta”.
Ostaja eli tässä tapauksessa uusi työnantaja ei voi myöskään yksipuolisesti muuttaa aiemman omistajan palveluksessa olleiden työntekijöiden työsuhteen ehtoja heikentävästi ilman kyseisen työntekijän suostumusta. Näin ollen pelkästään liiketoimintakauppa ei voi toimia irtisanomisen perusteena. Sen sijaan työntekijä voi halutessaan irtisanoa työsopimuksensa päättymään luovutuspäivästä irtisanomisaikaa noudattamatta tai sen kestoajasta riippumatta, mikäli hän on saanut tiedon käsillä olevasta liiketoimintakaupasta ostajalta tai myyjältä viimeistään kuukautta ennen luovutuspäivää. Mikäli työntekijä on saanut kyseisen tiedon myöhemmin, hän voi irtisanoa työsopimuksensa päättyneeksi luovutuspäivästä tai tämän jälkeen, viimeistään kuitenkin kuukauden kuluessa saatuaan tiedon.
Henkilöstön sitouttaminen on yrityksen menestyksen kannalta kriittinen tekijä. Sitoutuneet työntekijät ovat tuottavampia ja motivoituneempia. Tämä parantaa yrityksen suorituskykyä ja tehokkuutta, johtaen näin myös parempaan tuotteiden ja palveluiden laatuun, mikä puolestaan parantaa asiakastyytyväisyyttä ja -uskollisuutta. Positiivinen työilmapiiri, jota sitoutuneet työntekijät edistävät, parantaa yhteistyötä ja vähentää konflikteja, tehden työpaikasta miellyttävämmän kaikille. Tuolloin myös henkilöstön vaihtuvuus pysyy matalana, jolloin yritys välttää uusien työntekijöiden rekrytoinnista ja koulutuksesta syntyvät kustannukset. Pitkään talossa olleella henkilöstöllä on myös moninaista tietoa yrityksestä ja sen toimintatavoista eli niin sanottua hiljaista tietoa, joka antaa heti kilpailuvaltin yritystoiminnassa.
Yrityksen myyntisopimuksen neuvottelut on tärkeä vaihe yrityskaupassa, jossa oikeudellisella puolella on keskeinen rooli. Kun kiinnostunut ostaja yritykselle on löytynyt, on aika neuvotella potentiaalisen ostajan kanssa kaupan ehdoista. Tässä vaiheessa on erittäin tärkeää, että valmistelut on tehty huolella ja että hintapyyntö vastaa molempien osapuolten odotuksia. Tämä varmistaa, että osakkeiden tai liiketoiminnan myynti voi edetä mahdollisimman sujuvasti ja ilman tarpeettomia viivästyksiä, mikä luo pohjan onnistuneelle kaupalle.
Neuvottelujen alkaessa keskeisiä keskustelunaiheita ovat kauppahinta ja kaupan ehdot. Näiden neuvottelujen aikana on tärkeää saavuttaa molempia osapuolia tyydyttävä ratkaisu, joka heijastaa yrityksen todellista arvoa ja kummankin osapuolen odotuksia. Ennen arkaluonteisten tietojen luovuttamista on kuitenkin oleellista tehdä salassapitosopimus (eng. non-disclosure agreement, NDA). Tämä sopimus sitoo osapuolia pitämään yrityksen myyntiprosessissa esiin tulevat, luottamukselliset tiedot salassa.
Salassapitosopimuksen ohessa on usein oleellista tehdä myös aiesopimus (eng. Letter of Intent, LOI), jossa osapuolet ilmaisevat aikomuksensa neuvotella yrityskaupasta. Se toimii neuvottelujen perustana ja määrittelee kaupan keskeiset periaatteet, mutta siihen ei välttämättä liity sitovia sitoumuksia.
Suuremmissa yrityskaupoissa voi olla tarpeen laatia myös esisopimus, joka sitoo osapuolia tiukemmin. Esisopimuksessa myyjä ja ostaja sitoutuvat tekemään tulevaisuudessa lopullisen kauppasopimuksen. Tämä sopimus voi sisältää ehtoja, joiden rikkominen saattaa johtaa korvausvelvollisuuteen. Esisopimus tarjoaa molemmille osapuolille turvaa ja varmuutta siitä, että neuvottelut etenevät kohti lopullista sopimusta.
Myyntiprosessin tässä vaiheessa molempien osapuolten on tärkeää toimia avoimesti yhteistyössä toistensa kanssa. Neuvottelut voivat olla pitkäkestoisia ja monimutkaisia, ja on oleellista, että kaikki osapuolet tuntevat saavansa oikeudenmukaisen lopputuloksen. Huolellinen valmistautuminen ja oikeudellinen neuvonta ovat avainasemassa, jotta yrityskauppa voi toteutua menestyksekkäästi ja kaikkien osapuolten tavoitteet saavutetaan.
Yrityskauppaa neuvoteltaessa oikeudellinen neuvonanto on erittäin tärkeässä asemassa, sillä kokematon myyjä tai ostaja saattaa vahingossa neuvotella itselleen epäedulliset yrityskaupan ehdot sekä hinnan. Monet yrityskaupat epäonnistuvat hyvän suunnittelun ja strategian puuttuessa, mikä korostaa huolellisen valmistautumisen ja johdonmukaisen strategian merkitystä yrityskauppaprosessissa. Yrityskauppojen maailmassa on usein monimutkaisia tekijöitä, jotka vaikuttavat kaupan onnistumiseen tai epäonnistumiseen. Tämä tuo esille ammatillisen neuvonannon tärkeyden kaupan ehtoja neuvoteltaessa.
Ennen neuvotteluita on tärkeää asettaa realistiset tavoitteet neuvotteluprosessin etenemiselle. Ilman selkeitä ja saavutettavissa olevia tavoitteita neuvottelut voivat helposti epäonnistua tai johtaa epäedullisiin kaupan ehtoihin. Myyjien kannattaa alusta asti määritellä tavoitehinta yritykselle sekä selkeät kaupan sopimusehdot. Yrityskauppaa neuvoteltaessa määrätietoisuudella ja jämäkkyydellä on tärkeä rooli, mutta on myös tärkeää muistaa olla joustava. Joustavuus voi ilmetä esimerkiksi vaihtoehtoisten ratkaisujen ehdottamisena ja valmiutena tehdä kompromisseja vähemmän tärkeissä asioissa. Tämä osoittaa myyjien halukkuutta löytää molempia osapuolia tyydyttävä ratkaisu ja edistää neuvottelujen sujuvuutta.
Samalla on kuitenkin olennaista, että kaupan osapuolet pitävät kiinni keskeisistä tavoitteistaan ja ehdoistaan. Jämäkkyys näissä kohdissa ei tarkoita joustamattomuutta, vaan strategista päättäväisyyttä. Osapuolten on oltava valmiita perustelemaan vaatimuksensa ja osoittamaan, miksi tietyt ehdot ovat heille tärkeitä.
Lisäksi vastatarjousten ennakointi on keskeinen osa neuvottelujen valmistelua sekä neuvottelustrategiaa. Myyjien tulee varautua siihen, että heidän asettamiaan ehtoja haastetaan. Yrityksen arvon ymmärtäminen markkinoilla on ratkaisevaa, sillä tieto auttaa myyjiä perustelemaan pyyntihinnan ja kauppaehdot vakuuttavasti sekä tunnistamaan mahdolliset heikkoudet etukäteen. Tässä strateginen ajattelu ja pitkäjänteinen suunnittelu ovat avainasemassa. Osapuolten on varauduttava muuttuvaan tilanteeseen ja oltava valmiita sopeutumaan neuvotteluprosessin aikana.
Yrityskaupan neuvotteluissa keskiössä ovat kaupan ehdot sekä yrityksestä maksettava hinta. Yrityksen arvo määräytyy usean tekijän kautta, jotka ovat sidoksissa itse yritykseen, sen toimintaympäristöön ja ostajan näkökulmaan. Näiden tekijöiden ymmärtäminen ja niiden välinen vuorovaikutus tekevät yrityksen arvonmäärityksestä monimutkaisen ja laaja-alaisen prosessin. Yrityksen hinta tulee vastata sen todellista arvoa, jotta kauppa on oikeudenmukainen ja kestävä molemmille osapuolille. Todellisen arvon määrittäminen perustuu monimutkaiseen analyysiin, jossa huomioidaan yrityksen taloudellinen tila, tulevaisuuden kasvuodotukset, markkina-asema, kilpailuympäristö sekä aineelliset ja aineettomat omaisuuserät.
Kaupan ehtojen oikeudellinen tarkastelu puolestaan varmistaa, että ehdot ovat lainmukaisia ja reiluja kaikille osapuolille. Tämä vähentää oikeudellisten riitojen riskiä ja edistää liiketoiminnan sujuvaa siirtymistä. Kun ehdot ja hinta ovat kunnossa, yrityskaupan neuvotteluprosessi voi edetä kaupan viimeistelyyn.
Usein yrityksen hinnan määrittelyyn kannattaa käyttää asiantuntijoita apuna, jotka auttavat määrittämään realistisen ja oikeudenmukaisen arvon. Asiantuntijoilla on paras tietämys, kokemus ja näkemys siitä, mitä yrityksestä voi pyytää taikka mitä yrityksestä kannattaa maksaa.
Lisäksi asiantuntija tietää parhaiten, mitkä ehdot kannattaa sisällyttää yrityksen kauppasopimukseen. Tämän mahdollistaa vankka kokemus erilaisista yrityskaupoista sekä ymmärrys sekä oikeudellisista että taloudellisista näkökohdista, jotka vaikuttavat kauppaan. Asiantuntija osaa arvioida ja ennakoida mahdollisia riskejä, kuten vastuuvelvoitteita, veroseuraamuksia ja ympäristöriskejä, sekä neuvotella ehdoista, jotka suojaavat sekä myyjän että ostajan etuja. Asiantuntemus yrityskaupan neuvotteluprosessissa varmistaa, että sopimus on kattava, tasapainoinen ja molemmille osapuolille edullinen, mikä vähentää myöhempien riitojen ja oikeudellisten ongelmien riskiä.
Lue lisää yrityskauppaan liittyvistä palveluistamme sekä kokemuksestamme täältä.
Yrityskauppaa viimeistellessä osapuolet varmistavat, että kaikki sopimusehdot täyttyvät ja tarvittavat hyväksynnät ja luvat on saatu. Osapuolet ovat suorittaneet mahdollisen due diligence-tarkastuksen, jolla on varmistettu että kaupan kohde vastaa osapuolten tarkoitusta, eikä siinä ilmene piileviä ongelmia. Viimeistelyvaiheessa osapuolet ovat valmiita siirtämään kaupankohteen sovitulla tavalla ja ovat laatineet kauppakirjan molempia osapuolia tyydyttävällä tavalla. Viimeistelyvaiheessa osapuolet allekirjoittavat kauppakirjan, sekä toteutetaan omistusoikeuden siirto, sekä kauppahinnan maksaminen.
Sopimuksen ja sen mahdollisten liitteiden allekirjoittaminen viimeistelee sopimuksen. Allekirjoitustilaisuus voidaan järjestää fyysisesti tai digitaalisesti, ja siihen osallistuvat molemmat osapuolet, osapuolten edustajat, sekä heidän oikeudelliset neuvonantajansa.
Allekirjoituksien seurauksena kauppakirja ja siinä, sekä sen mahdollisissa liitteissä yksilöidyt ehdot ja toimenpiteet tulevat osapuolia sitoviksi. Allekirjoituksin yleensä esimerkiksi omistusoikeus siirtyy myyjältä ostajalle sovitulla tavalla. Yleistä osapuolten keskuudessa on myös sopia siitä, että kaupan kohteen kauppahinta maksetaan allekirjoitustilaisuuden yhteydessä. Sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä tehtävät toimenpiteet ovat kuitenkin riippuvaisia osapuolten laatiman sopimuksen ehdoista.
Varainsiirtoveron maksaminen on yksi viimeisistä yrityskaupan vaiheista. Osakekaupassa ostaja vastaa varainsiirtoveron maksamisesta, joka on 1,5 % osakkeiden kauppahinnasta. Varainsiirtovero ilmoitetaan Verohallinnon OmaVero-palvelussa tai paperilomakkeella Verohallinnolle. Varainsiirtoveroilmoitus tulee antaa ja maksaa kahden kuukauden kuluessa kauppakirjan allekirjoittamisesta.
Sen sijaan liiketoimintakaupassa ei synny velvollisuutta varainsiirtoveron maksamiseen, mikäli kaupan kohteena olevaan omaisuuteen ei sisälly arvopapereita tai kiinteistöjä. Tämä tarkoittaa, että pelkkien liiketoimintojen ja niihin liittyvien varojen, kuten koneiden, laitteiden, varastojen ja asiakkuuksien, siirrossa ei synny varainsiirtoverovelvollisuutta. Näin ollen, kun kaupan kohteena on ainoastaan liiketoiminta ilman omistusoikeuden siirtoa kiinteistöihin tai arvopapereihin, vältytään varainsiirtoveron maksulta. Liiketoimintakaupassa ei myöskään synny velvollisuutta arvonlisäveron (alv.) maksamiseen kun liiketoiminta ostavassa yrityksessä jatkuu.
Oikeudellisilla ennusteilla voidaan tarkoittaa mahdollisten tulevien tapahtumien ja riskien ennakointia.Yrityksen myynnin jälkeen oikeudelliset ennusteet keskittyvät ennakoimaan ja hallitsemaan erilaisia kaupankäynnin jälkiseurauksia, kuten sopimusvelvoitteita, liiketoiminnan jatkuvuutta, työntekijöiden siirtymistä, verotuksellisia vaikutuksia ja mahdollisia riitatilanteita.
Sopimusvelvoitteet, kuten takuulausekkeet ja vastuunrajoitukset, voivat aiheuttaa kustannuksia, jos puutteita ilmenee. Liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen tarkoittaa sääntelyvaatimusten noudattamista ja toiminnan esteiden ennakointia. Työntekijöiden siirtyminen yrityksestä toiseen voi tuoda mukanaan työsuhderiitoja, jotka vaikuttavat yrityksen toimintaan. Verotukselliset tarkastukset voivat johtaa lisäveromaksuihin, jos kaupan ehdot eivät täytä vaatimuksia. Mahdolliset riitatilanteet myyjän ja ostajan välillä, kuten sopimusrikkomukset, voivat vaatia oikeudellista ratkaisua.
Oikeudelliset ennusteet auttavat varautumaan näihin riskeihin, vähentämään epävarmuuksia ja varmistamaan sujuvan omistuksen siirtymän. Yritystoimintaa täytyy osata tarkastella kauaskantoisesti ja ennakoivasti, jotta yritys selviytyy myös haastavammista tilanteista.
Yrityksen myynti on prosessi, joka huipentuu kauppakirjan allekirjoittamiseen. Ennen tätä on kuitenkin tullut arvioida monia eri kaupan kohteeseen ja sen toteuttamiseen kohdistuvia seikkoja, jotta myynti ollaan voitu toteuttaa mahdollisimman sujuvasti. Kauppakirjan laadinnassa korostuu ehtojen selkeyden ja johdonmukaisuuden merkitys. Sopimusvapaudesta huolimatta on tärkeää, että sopimusehdot ovat molempien osapuolten, myyjän ja ostajan, kannalta kohtuullisia. Yrityksen myyntiä ei kannata tehdä huolimattomasti, jotta vältytään mahdollisilta osapuolten välisiltä erimielisyyksiltä tulevaisuudessa. Ihanteellista on, että molemmat osapuolet ovat sopimukseen tyytyväisiä ja voivat jatkaa elämäänsä ilman, että kaupan kohteesta löytyy jotakin yllättävää. Yrityksen myynnissä on suositeltavaa käyttää apuna juristia, jolla on juridisen osaamisen ohella taitoa ajatella yrittäjäkeskeisesti. Taitava juristi osaa kääntää lakipykälät ja erinäiset sopimuksen ehdot sujuvaksi sopimustekstiksi, joka varmistaa, että kaikki osapuolet voivat nukkua yönsä rauhassa, tietäen, että kauppa on vimpan päälle kunnossa.
Tavoitteenasi yrityksen myynti tai oletko kenties ostajapuolella? Ei hätää, ota meihin yhteyttä ja tule kahvikupposelle niin keskustellaan miten voisimme olla avuksi. Meiltä löydät yrittäjätoiminnasta ymmärtävät kokeneet juristit, jotka ovat asiakaslähtöisiä ja helposti lähestyttäviä. Tapaamiset juristin kanssa voivat olla myös huojentavia ja leppoisia!
Juristeistamme täällä: Tiimi - Hedman Partners
Lisäksi yhteydenottolomake koko toimistoa koskien löydettävissä: Ota yhteyttä - Hedman Partners
