Salassapitosopimus (NDA, Non-Disclosure Agreement) on tärkeä työkalu yrityksille, jotka haluavat suojata luottamuksellista tietoa ja estää sen luvattoman leviämisen. Olipa kyseessä liiketoimintakumppani, asiakas tai työntekijä, salassapitosopimus luo juridisen kehyksen, joka turvaa yrityksen arkaluontoiset tiedot.
Salassapitosopimuksen, englanniksi Non-disclosure agreement (NDA), tarkoituksena on varmistaa, että luottamuksellinen tieto pysyy rajatun yhteisön sisäisenä ja suojattuna ulkopuolisilta. Lähes jokaisen yrityksen liiketoimintaan sisältyykin luottamuksellista tietoa ja liikesalaisuuksia. Tällaisen tiedon paljastuminen aiheuttaisi vahinkoa yrityksen liiketoiminnalle, minkä takia luottamuksellisen tiedon salaaminen on tärkeää. Salassapitosopimuksia solmitaan monissa yhteyksissä, mutta tässä artikkelissa pääpaino on työsuhteiden salassapitosopimuksissa.
Työsopimuslaki sisältää säännöksen, joka muun muassa kieltää liikesalaisuuksien oikeudettoman hyödyntämisen ja muille ilmaisemisen. Myös liikesalaisuuslaissa ja jopa rikoslaissa säädetään liikesalaisuuksista. Usein on kuitenkin syytä solmia myös salassapitosopimuksia laajentamaan lain tarjoamaa minimisuojaa yrityksen yksilöllisten tarpeiden palvelemiseksi. Lakisääteinen liikesalaisuuksien suoja ulottuu vain työsuhteen keston ajaksi, mikä lisää työnantajan intressiä salassapitosopimuksen solmimiseen. Salassapitosopimuksella liikesalaisuudet voidaan nimittäin suojata myös työsuhteen jälkeistä aikaa silmällä pitäen.
Salassapitosopimukset ovat kasvattaneet suosiotaan merkittävästi viimeisten vuosikymmenten aikana. Salassapitosopimuksia solmitaankin usein varmuuden vuoksi myös tilanteissa, joissa niitä ei välttämättä edes tarvittaisi. Ainakin sellaisissa tilanteissa, joissa luovutetaan liiketoimintaan liittyviä arkaluontoisia tietoja niin työntekijälle kuin toiselle yrityksellekin, on salassapitosopimus yritystoiminnalle elintärkeä instrumentti.
Salassapitosopimuksia on erilaisia. Ne voivat olla yksi- tai molemminpuolisia. Työntekijän ja työnantajan solmima salassapitosopimus on usein yksipuolinen ja velvoittaa ainoastaan työntekijää. Salassapitosopimus tai -ehto sisällytetään usein suoraan työsopimukseen. Sen sijaan kahden yrityksen välinen, esimerkiksi yrityskauppaan liittyvä, salassapitosopimus on tyypillinen esimerkki molemminpuolisesta salassapitosopimuksesta. Salassapitosopimusta solmiessa onkin pohdittava, keillä osapuolista on hallussaan luottamuksellista tietoa, jota on tarkoitus jakaa toisille osapuolille.
Laissa ei ole muotovaatimuksia salassapitosopimukselle. Kuten sopimukset yleensäkin, myös salassapitosopimus on syytä laatia kirjallisesti. Näin ehdot ovat selkeät kaikille osapuolille ja myös myöhemmin helposti tarkistettavissa. Siitä huolimatta, että työsuhteessa salassapitovelvoite sisällytetään usein suoraan työsopimukseen, on tietyissä tilanteissa suositeltavaa solmia erillinen salassapitosopimus. Varsinkin, kun yhtiöllä on arvokkaita liikesalaisuuksia, joihin työntekijällä on pääsy, on erillisen salassapitosopimuksen solmiminen järkevää.
Erillinen salassapitosopimus luo usein konkretiaa sille, että työntekijä ymmärtää aiheen tärkeyden ja liikesalaisuuksien luottamuksellisuuden. Salassapitosopimukset ovat usein suhteellisen lyhyitä. Tämä johtuu siitä, että työsuhteet ovat usein pitkiä ja työntekijän asema ja työtehtävät voivat vaihdella. Siksi salassapitosopimuksen ei usein ole tarkoituksenmukaista olla pitkä ja yksityiskohtainen.
Vaikka salassapitosopimuksen osapuolet voivat määrittää sopimuksen sisällön, on siihen hyvä sisällyttää tietyt olennaiset tiedot. Tällaisia tietoja ovat mm.
Työsuhteen salassapitosopimuksessa on tärkeää muistaa ulottaa salassapitovelvoitteet koskemaan myös muita kuin työnantajan liikesalaisuuksia. Työsopimuslain mukainen salassapitovelvoite koskee vain työnantajan liikesalaisuuksia, joten selvyyden vuoksi salassapitosopimuksella on järkevää suojata nimenomaisesti myös esimerkiksi liikekumppanien ja asiakkaiden liikesalaisuudet.
Salassapitosopimuksen muotovaatimusten puuttumisesta johtuen myöskään sopimuksen allekirjoittaminen ei ole pakollista. Allekirjoitusten sisällyttäminen on kuitenkin erittäin suositeltavaa, jotta osapuolten voidaan todistaa hyväksyneen sopimuksen ehdot.
Kuten edellisissä kappaleissa on tullut ilmi, lakisääteinen liikesalaisuuksien suoja ulottuu vain työsuhteen keston ajaksi. Salassapitosopimusta solmiessa on tärkeää pitää mielessä myös se, että työsuhde päättyy joskus. Erityisen suuri riski liikesalaisuuksien paljastumiselle onkin työsuhteen päättymisen jälkeinen aika.
Vaikka useimmiten salassapitovelvollisuus päättyy työsuhteen päättymisen jälkeen, voidaan velvollisuuden ajallista ulottuvuutta laajentaa. Salassapitosopimus voidaan kohdistaa myös myös työsuhteen jälkeiseen aikaan, jolloin työntekijä ei saa ilmaista liike- tai ammattisalaisuuksia työsuhteen päättymisen jälkeenkään.
Salassapitovelvoitteen rikkomisen seuraamukset kannattaa kirjata salassapitosopimukseen. Yleinen seuraamus on sopimussakko. Sopimussakon on oltava kohtuullinen. Työsuhteessa kohtuulliseksi on katsottu kuuden kuukauden palkan suuruista sopimussakkoa. Lakisääteistä rajaa sopimussakon suuruudelle ei ole, mutta varsinkin työsuhteiden salassapitosopimusten korkeita sopimussakkoja usein kohtuullistetaan. Sopimussakon lisäksi työntekijä on velvollinen maksamaan työnantajalle vahingonkorvausta.
Usein seuraamusten tosiasiallinen ja tärkein merkitys on preventiivinen. Ankarat seuraamukset varmistavat sen, että työntekijä ymmärtää salassapitovelvoitten tärkeyden. Kuuden kuukauden palkan menettäminen on kenelle tahansa suuri taloudellinen menetys.
Salassapitosopimus on välttämätön työkalu osapuolien jakaessa luottamuksellista tietoa toisilleen. Tiedon päätyminen ulkopuolisten haltuun johtaa useissa tapauksessa merkittävään vahinkoon yrityksen liiketoiminnassa.
Kun salassapitosopimus laaditaan huolellisesti ja yrityksen tarpeet huomioiden, se tarjoaa konkreettisen ja tehokkaan suojan tilanteissa, joissa arkaluonteista tietoa jaetaan työntekijöiden, yhteistyökumppaneiden tai muiden sidosryhmien kanssa. Erityisesti työsuhteiden osalta on tärkeää varmistaa, että salassapitovelvoite on riittävän laaja-alainen ja ulottuu tarvittaessa myös työsuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan. Selkeästi muotoiltu salassapitosopimus, joka sisältää asianmukaiset seuraamukset sopimusrikkomuksista, toimii paitsi suojana myös ennaltaehkäisevänä välineenä.
Me Hedman Partnersilla olemme erikoistuneet liikejuridiikan ja yritysmaailman koukeroihin. Tutustu osaajiimme täältä tai ota yhteyttä lomakkeen kautta!