Yhä useampi yritys tarjoaa kannustinjärjestelmiä osana työntekijöiden sitouttamista ja palkitsemista. Henkilöstölle voidaan tarjota työnantajayhtiön osakkeisiin kohdistuvia optio-oikeuksia, eli työsuhdeoptioita, joilla pyritään sitouttamaan henkilöstöä pitkäaikaiseen työsuhteeseen. Ilmiö on hyvin suosittu etenkin nuorissa startupeissa.
Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia työnantajayhtiön osakkeita tai osuuksia arvoa käypää eli sen todellista markkinahintaa alempaan hintaan. Erityisesti toimintansa aloittaneissa yrityksissä työsuhdeoptio voi toimia tehokkaana kannustimena palkanmaksun rinnalla.
Työsuhteen perusteella annettavat optio-oikeudet hankkia tai saada yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää arvoa alempaan hintaan voidaan tehdä sopimuksen tai muun sitoumuksen perusteella.
Optio-oikeus antaa oikeuden saada tai ostaa kohde-etuus ennalta määrätyin ehdoin. Merkityt optiot eivät kuitenkaan automaattisesti synnytä velvoitetta suorittaa osakemerkintää, sillä se merkitsisi rahallista panostusta työntekijältä.
Osakeoption etu perustuu mahdollisuuteen hankkia osake sen käypää arvoa alemmalla hinnalla, jolloin myös osakkeen ollessa luovutuskelpoinen voidaan optiota hyödyntää myymällä osake jälkeenpäin voitolla.
Käytännössä työntekijän työsuhdeoptio katsotaan lähes aina verotettavaksi eduksi. Ainoana poikkeuksena on henkilöstöantina nimetyt tilanteet, joissa työntekijä merkitsee osakkeita osakeannissa.
Työsuhdeoption elinkaareen liittyvät tyypillisesti seuraavat vaiheet:
Työnantaja ilmoittaa aikomuksestaan myöntää optio-oikeuden työntekijälle, mutta tässä vaiheessa työntekijälle ei vielä synny sitoumusta osakkeisiin.
Työsuhdeoptiot myönnetään virallisesti työntekijälle, jolloin hän saa oikeuden hankkia osakkeita tai osuuksia tulevaisuudessa ennalta määritellyin ehdoin.
Aika, jolloin työntekijän tulee työskennellä yrityksessä, jotta hän ansaitsee oikeuden käyttää optioita. Tämä ansaintajakso voi kestää esimerkiksi 3–4 vuotta.
Hetki, jolloin optiot ovat täysin ansaittuja ja työntekijällä on oikeus käyttää niitä, mutta ei ole velvollinen sitä tekemään.
Työntekijä käyttää optio-oikeutensa eli ostaa osakkeet ennalta sovittuun hintaan. Tämä voi tapahtua heti ansaintahetken jälkeen tai myöhemmin, mutta optiota käyttäessä voi syntyä verotettavaa etua.
Mahdollinen lisärajoitus ajanjaksolle, jolloin työntekijä ei saa myydä tai siirtää osakkeita, vaikka olisi ne hankkinut ja on työntekijän hallussa.
Optio-oikeuksien antamisesta säännellään osakeyhtiölain 10. luvussa. Tyypillisesti optioista sovitaan erillisillä optiosopimuksilla, jotka ovat usein työntekijäkohtaisia. Keskeisiksi optio-oikeuden ehdoiksi muodostuvat osakkeen hankinta-ajankohta ja -hinta.
Perustilanteessa työntekijälle annetaan erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita. Tämä oikeuttaa työntekijää maksua vastaan saamaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, jotka voivat vastata osakkeen käypää arvoa taikka olla sitä alempi tai korkeampi hinta optioiden myöntämishetkellä.
Osakepalkkiojärjestelyssä puolestaan työntekijälle annetaan oikeus saada tietty määrä yhtiön osakkeita ilmaiseksi ennalta määrätyn ajanjakson kuluttua, mutta se edellyttää useimmiten etukäteen asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Palkansaajilla ei ole osakkeenomistajan oikeuksia ennen osakkeiden merkintää, ja osakepalkkioihin voi sisältyä luovutusrajoituksia.
Rajoitetulla osakkeella tarkoitetaan järjestelyä, jossa palkansaajalle annettuihin osakkeisiin liittyy määräaikaisia rajoituksia ja palautusvelvollisuus. Palkansaaja ei voi myydä tai luovuttaa osakkeita rajoitusjakson aikana ja menettää ne työsuhteen päätyttyä.
Optiolainalla tarkoitetaan tilannetta, jossa lainanantaja saa oikeuden velkapääoman takaisinmaksuun, mutta myös osakkeiden merkintään oikeuttavia optio-oikeuksia. Toisin sanoen, työntekijä antaa työnantajalleen rahalainan, jota vastaan hän saa lainan takaisinmaksun ja oikeuksia optioihin.
Osakeanti on usein yrityksen tapa kerätä varoja, jolloin yritys tarjoaa uusia osakkeita myytäväksi yleisölle tai tietylle ryhmälle. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana. Maksullisessa osakeannissa osakkeita myydään tiettyyn hintaan, kun taas maksuttomassa osakeannissa osakkeita jaetaan ilmaiseksi.
Työsuhdeoptioihin liittyvä osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita, tai luovuttaa yhtiön hallussa jo olemassa olevia osakkeita.
Työsuhdeannissa etu perustuu siihen, että osakkeita merkitään niiden antihetkellä käypää hintaa alempaan hintaan, jolloin työsuhdeoptiosta saatu etu perustuu osakeannin jälkeiseen arvonnousuun.
Optio-oikeuden antamiseen on oltava yhtiön kannalta painavat taloudelliset syyt, ja päätökset optio-oikeuden antamisesta päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella. Päätöksessä antaa optio-oikeudet, tulee myös mainita mihin osakkeisiin optio-oikeus kohdistuu, optioiden määrä ja merkintähinta.
Päätös antaa optio-oikeuksia tulee rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) ilman aiheetonta viivytystä, mutta kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksen tekemisestä.
Työsuhdeoptioiden verotuksesta säädetään tuloverolain (TVL) 66 §:n 3 momentissa. Työntekijän optio-oikeudesta saatua etua verotetaan ansiotulona, mutta vasta kuitenkin silloin, kun niitä käytetään.
On kuitenkin merkittävää huomata, että jokaisen työsuhdeoption kohdalla verokohtelu on ratkaistava tapauskohtaisesti kyseisen järjestelyn ehtojen perusteella. Jäljempänä käsittelemme perustilanteen työsuhdeoption verotusta.
Edun arvo lasketaan vähentämällä osakkeen arvosta se hinta, jonka työntekijä on niistä maksanut. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona optiota käytetään. Työsuhdeoption katsotaan olevan käytetty, kun työntekijä hankkii osakkeet.
Työsuhdeoption käyttäminen rinnastetaan myös sen luovutukseen. Tällöin edun arvoksi katsotaan luovutushinta vähennettynä työntekijän maksama hinta osakkeesta.
Lisäksi työsuhdeoption perusteella saatua etua lähtökohtaisesti pidetään veronalaisena tulona siinäkin tapauksessa, että työntekijä on luopunut optiosta lahjoittamalla sen eteenpäin, tai muuten luovuttanut sen eteenpäin. Usein optioiden luovutuksen tai lahjoituksen saaneelle taholle ei muodostu ansiotulona verotettavaa etua luovutushetkellä, mutta luovuttajalle voi aiheutua luovutusvoittoseuraamuksia.
Ensimmäinen keskeinen edellytys TVL:n soveltamiselle on se, että työsuhdeoptio saadaan tai hankitaan niiden käypää arvoa alempaan hintaan. Mikäli tuollaista mahdollisuutta ei ole, TVL 66 § ei sovelleta.
Toinen edellytys TVL:n soveltamiselle on se, että etu on saatu työsuhteen perusteella. Tämä arvioidaan sen mukaan, johtuuko edun saaminen työskentelystä yrityksessä eikä sen perusteella, mikä työnantajataho option myöntää.
Poikkeuksena säännöstä sovelletaan toimitusjohtajaan ja hallituksen jäseniin, vaikka he eivät ole varsinaisessa työsuhteessa. Lisäksi tuloverolakia voidaan soveltaa myös silloin, jos työntekijä on tytäryhtiön palveluksessa ja saa optiojärjestelyn perusteella emoyhtiön osakkeita.
Työsuhdeoption ohjelman ehdoista riippuen, työntekijällä saattaa olla oikeus myydä optioita eteenpäin.
Työsuhdeoptioita voi lähtökohtaisesti lahjoittaa tai luovuttaa intressipiirissään olevalle taholle. Lahjoituksen tai luovutuksen kohdetta ei ole erikseen määritelty TVL:ssä, mutta intressipiiriin kuuluvaksi henkilöksi usein katsotaan olevan esimerkiksi lähisukulainen, puoliso tai joku muu läheinen ihminen.
Työsuhdeoptioiden luovuttaminen eteenpäin tai niiden myynnin ei katsota olevan olevan työsuhdeoption käyttämistä, mikäli option saaja kuuluu työntekijän intressipiiriin. Mikäli optio-oikeudet myydään muille kuin työntekijän intressipiiriin kuuluvalle, niin optio-oikeuden katsotaan olevan käytetty, jolloin tästä syntyy verotettavaa etua.
Tulee kuitenkin huomioida, että työsuhdeoptiot ovat sopimuksenvaraisia, jolloin niihin voi liittyä luovutusrajoituksia taikka palautusvelvollisuus. Tuolloin optioihin oikeutettu ei voi luovuttaa osakkeita rajoitusjaksolla tai työntekijä voi joutua palauttamaan saadun optio-oikeutensa työsuhteen päätyttyä.
Työntekijöiden, etenkin avainhenkilöiden sitouttaminen ja tietotaidon pitäminen firman sisällä on tärkeää yrityksen liiketoiminnan pitkäjänteisen kestävyyden kannalta. Työsuhdeoptioiden antaminen on vain yksi monista keinoista sitouttaa työntekijät ja pitää heidät motivoituneena.
Kiinnostaako työsuhdeoptioiden antaminen henkilöstöllesi? Tai onko sinulle annettu työsuhdeoptioita, mutta et ole satavarma mitä kannattaisi tehdä niiden kanssa? Me Hedman Partnersilla olemme erikoistuneet yritysmaailman ja verotuksen kiekuroihin. Ota yhteyttä tiimimme tai voit olla yhteydessä myös lomakkeemme kautta!
