Ilman exit-klausuulia perustajan lähtö startupista voi jättää yrityksen erittäin hankalaan tilanteeseen: lähtenyt perustaja säilyttää osakkeensa täysimääräisesti, vaikka hän ei enää osallistuisi toimintaan lainkaan. Tämä tarkoittaa, että jäljelle jäävät perustajat ja sijoittajat joutuvat työskentelemään yrityksen kasvattamiseksi samalla, kun passiivinen omistaja pitää kiinni merkittävästä omistusosuudesta ilman minkäänlaista velvoitetta. Seuraavissa osioissa käymme läpi, mitä seurauksia tilanteesta aiheutuu ja miten oikea sopimus olisi estänyt ongelman.
Perustajan lähtö ilman exit-klausuulia tai asianmukaista osakassopimusta tarkoittaa käytännössä sitä, että lähtijä jää osakkeenomistajaksi täysin entisillä ehdoilla. Suomen osakeyhtiölaki ei automaattisesti velvoita lähtenyttä perustajaa luopumaan osuudestaan, joten omistusrakenne säilyy muuttumattomana riippumatta siitä, osallistuuko henkilö enää yrityksen toimintaan.
Oikeudellisesti tilanne luo useita riskejä. Lähtenyt perustaja voi edelleen käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan, kuten äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, oikeuttaan saada tietoa yhtiön taloudellisesta tilanteesta sekä oikeuttaan osinkoon. Tämä voi vaikeuttaa päätöksentekoa merkittävästi, erityisesti jos omistusosuus on riittävän suuri blokkaamaan keskeisiä yhtiökokouspäätöksiä. Lisäksi mahdolliset jäljelle jääneiden perustajien tai sijoittajien neuvottelut uusista rahoituskierroksista tai yrityskaupasta voivat komplisoitua, kun yksi omistajista on poissa arjesta mutta läsnä päätöksenteossa.
Tilanteeseen liittyy myös epäselvyyksiä vastuunjaossa. Jos lähtenyt perustaja on ollut mukana esimerkiksi sopimuksissa tai sitoumuksissa, joiden voimassaolo jatkuu, oikeudellinen vastuu ei välttämättä katoa automaattisesti edes lähdön myötä. Jokainen tilanne arvioidaan yksilöllisesti sen mukaan, millaisista sopimuksista ja sitoumuksista on kyse.
Ilman exit-ehtoa tai muuta sopimusmääräystä lähtenyt perustaja omistaa osakkeensa edelleen täysimääräisesti. Osakkeiden omistusoikeus ei siirry automaattisesti yhtiölle tai muille osakkeenomistajille pelkän työsuhteen päättymisen tai toiminnasta vetäytymisen perusteella. Suomen osakeyhtiölain lähtökohta on, että omistus on pysyvää, ellei toisin ole sovittu.
Käytännössä tämä tarkoittaa, että jäljelle jääneet perustajat voivat joutua tilanteeseen, jossa merkittävä osa yhtiön osakkeista on henkilöllä, joka ei enää panosta yrityksen kehittämiseen. Sijoittajien näkökulmasta tällainen omistusrakenne on usein hälyttävä merkki: se voi kertoa puutteellisesta hallinnosta ja vaikeuttaa tulevia rahoitusneuvotteluja. Monet institutionaaliset sijoittajat edellyttävät selkeää omistusrakennetta ja toimivia perustajasopimuksia ennen sijoituspäätöstä.
Osakkeiden omistukseen liittyy myös mahdollinen arvonnousun ongelma. Jos startup kasvaa merkittävästi lähteneen perustajan lähdön jälkeen, tämä henkilö hyötyy arvonnoususta ilman, että on osallistunut sen luomiseen. Jäljelle jääneet perustajat voivat kokea tämän epäoikeudenmukaiseksi, mutta ilman sopimuspohjaa tilannetta on vaikea korjata jälkikäteen.
Startup ei pääsääntöisesti voi pakottaa lähtenyttä perustajaa myymään osakkeitaan jälkikäteen, ellei tähän ole varauduttu etukäteen sopimuksella. Osakkeenomistajan omistusoikeus on vahvasti suojattu, ja yksipuolinen lunastusvaatimus ilman sopimusperustaa törmää sekä yhtiöoikeudellisiin että perusoikeudellisiin rajoitteisiin.
Osakeyhtiölaissa on joitakin tilanteita, joissa lunastusoikeus voi syntyä ilman nimenomaista sopimusmääräystä, mutta nämä ovat poikkeuksellisia ja edellyttävät erityisiä olosuhteita. Yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää lunastuslauseke, mutta sekin sitoo vain, jos se on ollut voimassa jo ennen riitatilanteen syntymistä. Jälkikäteen lisätty lunastuslauseke vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen, mukaan lukien sen perustajan, jonka osakkeista on kyse.
Neuvotteluteitse sopiminen on yleensä realistisin vaihtoehto tilanteessa, jossa sopimuspohja puuttuu. Tämä voi tarkoittaa osakkeiden ostamista markkinahintaan tai muulla sovitulla tavalla. Prosessi voi kuitenkin olla hidas, kallis ja lopputulokseltaan epävarma, erityisesti jos osapuolten välit ovat tulehtuneet. Tästä syystä tilanne on huomattavasti helpompi hallita, kun siitä on sovittu jo yhtiön perustamisvaiheessa.
Exit-klausuuli on osakassopimukseen tai yhtiöjärjestykseen kirjattu ehto, joka määrittää, mitä perustajan osakkeille tapahtuu, jos hän lähtee yrityksestä. Tyypillisesti ehto sisältää vesting-mekanismin, jossa perustajan osakkeet ansaitaan asteittain sovitun ajanjakson kuluessa. Jos perustaja lähtee ennen kuin osakkeet ovat täysin ansaittuja, ansaitsemattomat osakkeet palautuvat yhtiölle tai muille perustajille ennalta sovittuun hintaan.
Käytännössä exit-ehto suojelee kaikkia osapuolia. Yhtiö ja jäljelle jäävät perustajat saavat varmuuden siitä, että omistusrakenne pysyy toimivana myös henkilömuutosten jälkeen. Lähtevälle perustajalle ehto puolestaan tarjoaa selkeän ja ennalta sovitun tavan irrottautua yhtiöstä ilman pitkiä riitoja. Sijoittajien kannalta vesting-ehto on usein edellytys rahoitukselle, koska se osoittaa, että perustajatiimi on sitoutunut pitkäjänteiseen työskentelyyn.
Exit-klausuuliin voidaan kirjata myös erilaiset lähtötilanteet, kuten erottelu hyvän ja huonon lähdön välillä. Hyvä lähtö voi tarkoittaa esimerkiksi terveydellistä syytä tai yhteisesti sovittua siirtymää, jolloin perustaja saa pitää enemmän osakkeistaan. Huono lähtö, kuten kilpailevaan toimintaan siirtyminen, voi puolestaan laukaista tiukemmat lunastusehdot. Tällainen joustavuus tekee sopimuksesta sekä oikeudenmukaisen että käytännöllisen.
Osakassopimus kannattaa tehdä ennen kuin yritys aloittaa varsinaisen toimintansa tai viimeistään heti ensimmäisten osakkeiden jakamisen yhteydessä. Perustamisvaiheessa kaikkien osapuolten intressit ovat yleensä yhdensuuntaiset ja neuvotteluilmapiiri rakentava, mikä tekee sopimuksen laadinnasta huomattavasti helpompaa kuin myöhemmässä vaiheessa.
Osakassopimuksen puuttuminen on yksi yleisimmistä ja kalleimmista virheistä, joita startup-perustajat tekevät. Kun yhtiöllä ei ole selkeitä pelisääntöjä omistuksesta, päätöksenteosta ja mahdollisista ristiriitatilanteista, pienetkin erimielisyydet voivat eskaloitua merkittäviksi juridisiksi konflikteiksi. Kustannukset ja ajankäyttö riidan selvittämiseen voivat olla moninkertaiset verrattuna siihen, mitä asianmukaisen sopimuksen laadinta olisi aikanaan maksanut.
Sopimuksen päivittäminen on myös tärkeää yrityksen kasvun eri vaiheissa. Ensimmäinen rahoituskierros, uusien avainhenkilöiden mukaantulo tai yhtiörakenteen muutos ovat kaikki tilanteita, joissa olemassa olevan sopimuksen ajantasaisuus kannattaa tarkistaa. Me Hedman Partnersilla autamme perustajia ja kasvuyrityksiä rakentamaan sopimukset, jotka kestävät sekä kasvun myötä tulevia muutoksia että yllättäviä tilanteita.
Oikeudellinen arviointi riippuu aina yrityksen yksilöllisistä olosuhteista, omistusrakenteesta ja perustajien välisistä suhteista. Jos osakassopimus puuttuu tai sen sisältö on epäselvä, ota meihin yhteyttä ja käymme tilanteen läpi maksuttomassa ensikeskustelussa.
Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.