Rahoituskierroksen juridiikka eroaa tavallisesta yrityskaupasta olennaisesti siinä, että kyse ei ole omistuksen siirtymisestä kokonaan, vaan uuden omistajan ottamisesta mukaan yhtiöön osittaista vastiketta vastaan. Rahoituskierroksella sijoittaja saa osuuden yhtiöstä tulevaisuuden kasvupotentiaalin perusteella, kun taas perinteisessä kaupassa ostaja hankkii olemassa olevan liiketoiminnan sen nykyisellä arvolla. Alla käymme läpi keskeisimmät juridiset kysymykset, jotka erottavat nämä kaksi prosessia toisistaan.
Rahoituskierroksella tarvittavat asiakirjat muodostavat laajemman ja monikerroksisemman kokonaisuuden kuin tavallisessa kaupassa. Keskeisiä dokumentteja ovat sijoitussopimus, osakassopimus, yhtiöjärjestyksen muutos sekä mahdollinen term sheet eli aiesopimus, joka sovitaan ennen varsinaisia neuvotteluja. Jokainen näistä palvelee eri tarkoitusta ja suojaa eri osapuolten intressejä.
Term sheet toimii neuvottelujen runkona ja määrittää sijoituksen pääehdot, kuten arvostuksen ja sijoitettavan pääoman määrän. Varsinainen sijoitussopimus eli subscription agreement kuvaa, millä ehdoilla uudet osakkeet merkitään. Osakassopimus puolestaan sääntelee kaikkien osakkaiden välisiä suhteita jatkossa, mukaan lukien äänioikeudet, lunastusoikeudet ja mahdolliset myyntirajoitukset.
Yhtiöjärjestyksen muutos on usein välttämätön, jos rahoituskierroksella luodaan uusi osakesarja, kuten etuosakkeita, joihin liittyy erityisiä oikeuksia. Tämä eroaa selvästi tavallisesta kaupasta, jossa asiakirjakokonaisuus tyypillisesti rajoittuu kauppakirjaan ja sen liitteisiin.
Sijoittajan oikeudet rahoituskierroksella eroavat tavallisen ostajan oikeuksista merkittävästi, koska sijoittaja ei hanki koko liiketoimintaa vaan osuuden kasvavasta yhtiöstä. Sijoittajalle neuvotellaan tyypillisesti erityisiä suojamekanismeja, kuten etuoikeus varojenjaossa, laimennussuoja sekä tiedonsaantioikeudet yhtiön taloudellisesta tilanteesta.
Tavallinen ostaja saa kaupan myötä täyden määräysvallan hankkimassaan kokonaisuudessa. Sijoittaja sen sijaan toimii vähemmistöosakkaana, jolla on rajalliset mahdollisuudet vaikuttaa päivittäiseen johtamiseen. Tätä kompensoidaan sopimusteitse esimerkiksi hallituspaikalla, veto-oikeuksilla tietyissä päätöksissä tai niin sanotuilla drag-along- ja tag-along-lausekkeilla, jotka säätelevät toimintaa tulevissa yrityskaupoissa.
Sijoitussopimuksen juridiikka on tältä osin huomattavasti yksityiskohtaisempaa kuin perinteinen kauppakirja. Osakassopimuksen ehdot voivat vaikuttaa yhtiön toimintakykyyn vuosiksi eteenpäin, joten niiden huolellinen valmistelu on olennainen osa rahoituskierroksen lakiasioita.
Rahoituskierroksella tehtävä due diligence painottuu eri asioihin kuin yrityskaupan yhteydessä, koska sijoittajan näkökulma on tulevaisuusorientoitunut. Sijoittaja arvioi erityisesti kasvupotentiaalia, liiketoimintamallin skaalautuvuutta ja perustajatiimin osaamista, kun taas yrityskaupan ostaja keskittyy tyypillisesti olemassa olevan liiketoiminnan riskeihin ja vastuisiin.
Juridisesta näkökulmasta rahoituskierroksen due diligence kattaa usein immateriaalioikeuksien omistuksen varmistamisen, työsuhteiden rakenteen ja mahdolliset avoinna olevat riita-asiat. Erityistä huomiota kiinnitetään siihen, omistaako yhtiö itse kehittämänsä teknologian vai onko se jonkun muun hallussa.
Startup-rahoituksessa due diligence voi olla kevyempi kuin myöhemmillä kierroksilla, mutta se ei tarkoita, että se olisi merkityksetön. Myöhemmissä rahoitusvaiheissa, kuten sarjan A tai B kierroksilla, tarkastelu syvenee merkittävästi ja voi kattaa myös aiempien sijoituskierrosten sopimusdokumentaation.
Rahoituskierroksen jälkeen yrityksen omistus jakautuu perustajien ja uusien sijoittajien kesken suhteessa heidän osakeomistukseensa. Perustajat säilyttävät tyypillisesti enemmistöomistuksen ainakin alkuvaiheen kierroksilla, mutta heidän omistusosuutensa laimenee jokaisen uuden kierroksen myötä.
Omistusrakenne määräytyy sijoituksen pre-money-arvostuksen perusteella. Jos yhtiön arvostus ennen sijoitusta on esimerkiksi miljoona euroa ja sijoittaja sijoittaa neljänneksen siitä, saa hän noin 20 prosentin osuuden yhtiöstä. Tämä laskentaperiaate eroaa selvästi yrityskaupasta, jossa ostaja hankkii sovitun prosenttiosuuden tai koko yhtiön kiinteällä kauppahinnalla.
Omistajuuden muutos rahoituskierroksella edellyttää aina osakerekisterin päivittämistä ja usein myös kaupparekisteri-ilmoituksen tekemistä. Yrittäjyys ja liikejuridiikka -palvelumme kattaa myös tähän liittyvän dokumentaation ja neuvonnan omistusrakenteiden suunnittelussa.
Lakimiehen mukaan ottaminen rahoituskierrokselle on perusteltua viimeistään siinä vaiheessa, kun term sheetiin aletaan kirjata sitovia ehtoja tai kun sijoittaja toimittaa omat sopimusluonnoksensa. Tässä vaiheessa neuvotellut ehdot voivat vaikuttaa yhtiön toimintavapauteen ja perustajien asemaan vuosien ajan.
Käytännössä juridinen neuvonta on hyödyllistä jo prosessin alkuvaiheessa, jotta omistusrakenne, optio-ohjelmat ja aiempien kierrosten sopimusehdot ovat kunnossa ennen sijoittajaneuvotteluja. Puutteet näissä voivat hidastaa tai jopa kaataa rahoituskierroksen.
Erityisesti kansainvälisten sijoittajien mukana tulevat sopimusmallit perustuvat usein angloamerikkalaiseen oikeuskäytäntöön, joka poikkeaa suomalaisesta yhtiöoikeudesta. Tällöin on tärkeää arvioida, mitkä ehdot ovat yhteensopivia Suomen lainsäädännön kanssa ja mitkä vaativat mukauttamista.
Meillä on vuosikymmenten kokemus erikokoisten yritysten rahoitusjärjestelyistä, ja tiimimme on valmis tukemaan niin ensimmäistä rahoituskierrosta suunnittelevia startupeja kuin myöhemmissä vaiheissa olevia kasvuyrityksiäkin. Ensimmäinen yhteydenotto on maksuton, ja lisätietoa saa helposti ottamalla yhteyttä.
Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.