Osakassopimus on startupin perustamisvaiheessa yksi tärkeimmistä juridisista asiakirjoista, koska se määrittelee osakkaiden väliset pelisäännöt tilanteissa, joita yhtiöjärjestys tai osakeyhtiölaki ei kata. Ilman sitä pienetkin erimielisyydet voivat eskaloitua vakaviksi riidoiksi, jotka uhkaavat koko liiketoiminnan jatkuvuutta. Seuraavissa osioissa käydään läpi keskeisimmät kysymykset osakassopimuksesta startupin näkökulmasta.
Osakassopimuksessa sovitaan osakkaiden keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista, joita osakeyhtiölaki tai yhtiöjärjestys ei automaattisesti säätele. Startupin kannalta keskeisimpiä ovat omistusrakenne, päätöksentekomekanismit, osakkeiden siirtämistä koskevat rajoitukset sekä se, mitä tapahtuu, jos osakas haluaa tai joutuu lähtemään yhtiöstä.
Tyypillinen startup-osakassopimus sisältää ainakin seuraavat kokonaisuudet:
Sopimuksen sisältö räätälöidään aina tiimin kokoonpanon, liiketoimintamallin ja kasvusuunnitelmien mukaan. Oikeudellinen arviointi riippuu aina yksilöllisistä olosuhteista, minkä vuoksi sopimuksen laadintaan kannattaa hakea asiantuntija-apua jo varhaisessa vaiheessa.
Jos startupilla ei ole osakassopimusta, osakkaiden välisiä suhteita säätelee yksinomaan osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys. Tämä tarkoittaa, että monet startupeille tyypilliset tilanteet, kuten perustajan lähtö, erimielisyydet strategiasta tai ulkopuolisen sijoittajan mukaantulo, jäävät ilman selkeitä pelisääntöjä.
Käytännössä sopimuksettomuus johtaa usein seuraaviin ongelmiin:
Osakassopimuksen puuttuminen ei siis tarkoita, että tilanne on neutraali, vaan se tarkoittaa, että tilanne on avoin ja hallitsematon. Riski realisoituu tyypillisesti juuri silloin, kun yhtiöllä menee hyvin ja omistusosuuksilla on todellista taloudellista arvoa.
Osakassopimus laaditaan perustamisvaiheessa, mieluiten ennen kuin yhtiö rekisteröidään tai viimeistään samaan aikaan. Mitä myöhemmin sopimus tehdään, sitä todennäköisemmin osakkaiden välille on jo ehtinyt muodostua erilaisia odotuksia ja epävirallisia sopimuksia, joiden yhteensovittaminen on hankalampaa.
Perustamisvaiheessa sopiminen on luontevinta siksi, että kaikkien osakkaiden neuvotteluasema on tasapuolinen ja yhteinen tahto on vielä selkeä. Myöhemmin, esimerkiksi ensimmäisen ulkopuolisen sijoituskierroksen yhteydessä, sopimusta joudutaan usein muuttamaan tai täydentämään merkittävästi, mikä vaatii kaikkien osapuolten hyväksynnän.
Yleisen käytännön mukaan osakassopimus kannattaa tehdä viimeistään silloin, kun yhtiöön tulee mukaan useampi kuin yksi osakas. Kahdenkin perustajan välinen sopimus on huomattavasti parempi kuin ei sopimusta lainkaan, vaikka yhtiö olisi vasta alkutaipaleellaan.
Hyvin laadittu osakassopimus lisää sijoittajien kiinnostusta, koska se osoittaa, että perustajatiimi on ajatellut omistajuuden rakennetta, riskejä ja kasvun edellytyksiä huolellisesti. Sijoittajat tarkastelevat due diligence -prosessissa lähes poikkeuksetta olemassa olevaa osakassopimusta ennen sijoituspäätöstä.
Sijoittajan näkökulmasta osakassopimus on signaali useasta asiasta:
Sopimuksen puuttuminen tai puutteellinen sisältö voi puolestaan hidastaa sijoitusprosessia tai johtaa siihen, että sijoittaja edellyttää merkittäviä muutoksia ennen kuin rahoitus voidaan toteuttaa. Yrittäjä & Liikejuridiikka -palvelumme kattaa juuri tällaiset tilanteet, joissa juridinen rakenne on saatettava kuntoon ennen kasvuvaihetta.
Osakassopimusta voidaan muuttaa myöhemmin, mutta muutokset edellyttävät lähtökohtaisesti kaikkien sopimuksen osapuolten suostumusta. Tämä tekee muuttamisesta sitä monimutkaisempaa, mitä enemmän osakkaita yhtiöllä on ja mitä erilaistuneemmat heidän intressinsä ovat.
Startupin kasvuvaiheessa sopimusta tyypillisesti muutetaan tai täydennetään seuraavissa tilanteissa:
Muutosprosessissa on huomioitava, että alkuperäisen sopimuksen muutosmekanismi kannattaa kirjata jo sopimusta laadittaessa. Jos sopimuksessa on esimerkiksi määräenemmistövaatimus muutosten tekemiselle, se sitoo kaikkia osapuolia myöhemminkin. Oikeudellinen tilanne riippuu aina sopimuksen alkuperäisistä ehdoista ja muutoshetkellä vallitsevasta omistusrakenteesta.
Meillä on vuosikymmenten kokemus erikokoisten yritysten juridisten rakenteiden kehittämisestä eri kasvuvaiheissa. Jos osakassopimuksesi kaipaa päivitystä tai laaditte sellaista ensimmäistä kertaa, ota yhteyttä. Ensimmäinen konsultaatio on maksuton.
Tämä sisältö on luotu tekoälyn avulla, ja se voi sisältää virheitä.